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重返印度(三):在印度FDI投資限制下,如何合法合規地設立印度公司?

竺道  ? 
本文由 竺道資本(ID:zhudao_review) 撰寫/授權提供,轉載請注明原出處。

原標題:重返印度(三):在印度FDI投資限制下,如何合法合規地設立印度公司?

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上周,我們先后發了兩篇文章,來分析什么類型的中國公司適合返回印度市場以及中國員工如何申請印度工作簽證。

今天,我們來講講現在該如何設立印度公司,尤其是在去年 4 月印度政府出臺 FDI 投資限制政策后,中國企業該如何合法合規的在印度設立運營實體。

挑戰

去年 4 月 17 日,印度商工部突然出臺了 FDI 政策的補充條款,宣布所有與印度有陸地接壤的國家的公司和個人在印度的投資,需要先取得印度商工部的審批。關于這個政策,我們去年也做了詳細的解讀。

印度突然修改投資政策,限制中國為哪般?

盡管這個政策的初衷是避免中國資本在印度疫情導致印度資產貶值后進行投機性的并購收購,但過于模糊的政策條文事實上限制了所有類型的投資,這也包括了中國在印度最主要的投資類型“綠地投資”和“風險投資”。

中國長城汽車去年就提交了 10 億美元的投資申請,到今天都未能獲批。哪怕長城這個月放出風來考慮轉投巴西,恐怕也未能讓印度政府批下來。同樣在風投領域,盡管印度社交應用 ShareChat 的用戶數據大漲,原有的中國投資方也未能拿到投資許可,從而在后續的數輪投資中無法追投,導致股份被嚴重稀釋。

那中國公司就不能在印度新設立子公司了嗎?

如何應對 FDI 政策的限制

有一些人開始考慮在印度買殼公司來運營業務,就是從一些代理手中購入提前由印度人注冊好的空殼公司來運營業務。這種方式本身不合法,而且自身的資金安全也面臨著極大的隱患。過去一年多的時間,已經發生過非常多起印度股東或印度董事直接聯系銀行要求凍結或轉移賬上資金的案例,中國公司損失動輒百萬千萬計。在任何情況下,我們都不建議甚至是反對中國公司借助印度殼公司來運營業務的行為。

那中國公司如何才能在印度合法設立 100% 直接持股并可以合法運營的全資子公司呢?其實并不難。

今天,我們具體介紹一下應該如何操作。

首先,我們把一個正常的綠地投資行為拆解開來,其實就只有簡單的三步:

1. 注冊印度公司;

2. 注入注冊資本金;

3. 啟動業務。

這其中,第二步注資相關的手續可以并行,并非串行,所以并不影響業務開展。

在 FDI 新政剛出來的時候,很多人誤以為連公司都無法注冊。但其實,印度公司注冊的對口部門是印度公司事務部下的公司注冊處,而非印度商工部。

這樣,原先的投資步驟就進一步細化成這樣幾塊:

1. 向公司注冊處申請注冊印度公司,并繼續申請稅號、銀行開戶和進出口權等資質,同時啟動業務;

2. 向印度商工部申請 FDI 投資;

3. 向印度公司銀行賬號注入注冊資本金;

4. 向印度央行報備投資,并獲得股權分配。

用圖示來畫一個流程,更加清晰:

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所以,雖然 FDI 申請很難獲批,這也導致后續的注資、央行報備和股權分配也都無法進行,但公司成立后依然要及時提交 FDI 申請 ,履行相關審批義務,等待審批的過程中注冊資本金無法注入,公司初始運營資本,比如印度員工發工資,租辦公室,每月記賬報稅這樣的基礎費用,或者還包含廣告投放、服務器租賃等業務相關的費用可通過 ECB、境外服務費等方式進入。需要注意的是,以往一些涉及到股權的融資方式,如可轉債等等,仍然需要印度商工部的審批,因此無法操作。

最后,盡管 FDI 申請至今還沒有中國公司/自然人獲批,但中國公司提交了申請,至少履行了 FDI 要求的相關申請義務,在合規上也并不存在故意冒犯和不符。

關于印度公司注冊的一些 Q&A

Q:在印度注冊公司的基本要求?

A:【董事】至少兩名董事,全部董事中至少有一名常駐董事,常駐董事為上一個自然年度在印度居住超過 183 天的自然人,可以是滿足條件的中國或其他國籍人員,也可以是印度人。

【股東】至少兩名股東,股東可以是公司,也可以是自然人。

【公司名稱】至少準備兩個具備獨特性和可取得性公司預設名稱,否則需要商標持有者出具 NOC 授權無異議聲明。

【公司注冊地址】在公司注冊階段需要一個辦公室作為注冊地址,備案在印度公司事務部 MCA 系統,并接收來自 MCA 和其他相關部門的文件。

【海牙認證】所有公司注冊涉及的境外材料均需經過公證認證方可在印度使用,鑒于目前外交部和印度駐中國領事司認證受理窗口已經停辦,目前主流選擇中國香港海牙認證方式,其認證時效快,當事人不需前往現場,且被印度政府部門廣泛認可和接受,因此建議選擇海牙認證渠道。

Q:注冊公司的流程?

A:在較為理想的狀態下,客戶內部準備材料,之后材料需要在內地做印度使領館的認證,或在中國香港做海牙認證,待材料郵寄至印度后,需要獲得公司名和核準,之后第二批申請材料同樣需要在中國香港做海牙認證,同樣在認證以及郵寄后送達印度,再需要取得組建證明(Certificate of Incorporation,即營業執照)。營業執照獲批后依次申請銀行賬戶、GST 稅號、IEC 進出口代碼等必要事項。

以上是印度公司注冊相關的一些基本信息。

最近有一些在未來有上市計劃的公司,需要提前設計在印度的業務實體公司的持股架構。這也是因為 FDI 投資限制會導致某些情況的股權轉讓無法進行。比如,一些公司在印度市場開拓前期,會授權業務負責人以自然人身份在印度設立公司開展業務,未來待時機成熟時通過股權轉讓并入國內母公司的上市框架內。但由于 FDI 限制,這類股權轉讓現在做不了,因此還需要設計一些方案才能將印度業務裝入上市框架內。


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